Bài giảng Luật kinh tế - Chương 2: Địa vị pháp lý của doanh nghiệp, hợp tác xã

Nội dung text: Bài giảng Luật kinh tế - Chương 2: Địa vị pháp lý của doanh nghiệp, hợp tác xã

1. Cấm việc thành lập, góp vốn vào doanh nghiệp (5) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; (6) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh; (7) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản. 11 10/06/2014
2. Quyền góp vốn, mua cổ phần 3. Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này. 4. Tổ chức, cá nhân sau đây không được mua cổ phần của công ty CP, góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh: (1) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân VN sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; (2) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức. 12 10/06/2014
3. Thu lợi riêng: Điều 11. Nghị định 139/2007/NĐ-CP Hướng dẫn thi hành LDN 2005: Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần vào ít nhất một trong các mục đích sau đây: 1. Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cả cán bộ, nhân viên của cơ quan, đơn vị; 2. Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước; 3. Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng 13 của cơ quan, đơn vị. 10/06/2014
4. 2. Thành lập, đăng ký doanh nghiệp b. Điều kiện về vốn: LDN 2005 không quy định vốn pháp định đối với tất cả các ngành nghề KD, trừ một số ngành nghề đặc biệt (tài chính, ngân hàng, kinh doanh bảo hiểm ) c. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh: Được kinh doanh tất cả các ngành nghề mà pháp luật không cấm. Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, phải đáp ứng yêu cầu về điều kiện kinh doanh. 14 10/06/2014
5. 2. Thành lập, đăng ký doanh nghiệp d. Điều kiện về tên doanh nghiệp: Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất hai thành tố: loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Không được đặt trùng tên. 15 10/06/2014
6. * Hợp đồng trước ĐKKD  Thành viên, cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước khi đăng ký kinh doanh.  Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì doanh nghiệp là người tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này.  Trường hợp doanh nghiệp không được thành lập thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu trách nhiệm tài sản về việc thực hiện hợp đồng đó. 16 10/06/2014
7. 1. CÔNG TY TNHH  Cty TNHH 2 thành viên trở lên (không quá 50)  Cty TNHH 1 thành viên: • Là tổ chức • Là cá nhân 17 10/06/2014
8. CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT LIÊN QUAN 4 1. Luật Công ty năm 1990 2. Luật Doanh nghiệp năm 1999 3. Luật Doanh nghiệp năm 2005 4. Luật Đầu tư năm 2005 10/06/201418/49
9. * Khái niệm Cty TNHH theo Luật Cty năm 1990: C«ng ty (bao gåm c«ng ty TNHH, c«ng ty CP) lµ doanh nghiÖp, trong ®ã c¸c thµnh viªn cïng gãp vèn, cïng chia nhau lợi nhuËn, cïng chÞu lç t¬ng øng víi phÇn vèn gãp vµ chØ chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ c¸c kho¶n nî cña c«ng ty trong ph¹m vi phÇn vèn cña mình gãp vµo c«ng ty. (ĐiÒu 2 - LuËt C«ng ty 1990) 19/49
10.  Luật Doanh nghiệp 1999 bổ sung thêm: 2 1. Công ty TNHH một thành viên (do 1 tổ chức là chủ sở hữu), 2. Công ty hợp danh. 10/06/201420/49
11.  Luật Doanh nghiệp 2005 bổ sung thêm: (3) 1. Công ty TNHH một thành viên (do 1 cá nhân làm chủ sở hữu), 2. Bổ sung qui dịnh về tu cách pháp nhân của Cty Hợp danh, 3. Nhóm Công ty (Cty mẹ-Cty con, Tập đoàn kinh tế ) 10/06/201421/49
12. a. Cty TNHH 2 thành viên trở lên (2-50 TV) (1)- Khái niệm: • Cty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó số thành viên Cty từ 2 trở lên và không quá 50, cùng góp vốn, cùng chia lợi nhuận và chịu lỗ tương ứng với phần vốn đã góp và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần 22 vốn của mình góp vào 10/06/2014Cty.
13. (2) Đặc điểm Cty TNHH 2 thành viên trở lên:5 1) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng tối thiểu là 2, tối đa 50 trong suốt quá trình hoạt động; 2) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Cty trong phạm vi số vốn cam kết góp vào Cty; 3) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại pháp luật: phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi 23 ngày, kể từ ngày chào bán. 10/06/2014
14. (2) Đặc điểm Cty TNHH 2 thành viên trở lên:5 4) Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 5) Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần. 24 10/06/2014
15. (3) Tổ chức quản l ý Cty TNHH 2 thành viên  Hội đồng thành viên: cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên trong công ty.  Chủ tịch Hội đồng thành viên: HĐTV bầu 1 thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch HĐTV có thể kiêm Giám đốc, có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty.  Tổng Giám đốc (Giám đốc): Là đại diện theo pháp nhân, điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:  Có đủ năng lực hành vi dân sự và sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải là thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty. 25 10/06/2014
16. (3)Tổ chức quản l ý Công ty TNHH 2 thành viên  Ban Kiểm soát: Công ty TNHH có trên 11 thành viên phải có Ban Kiểm soát . Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Ban Kiểm soát , Trưởng ban Kiểm soát do điều lệ Công ty quy định. 26 10/06/2014
17. (4) Vốn và chế độ tài chính  Thành viên phải góp vốn đầy đủ, đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận. Thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.  Công ty TNHH có tài sản tách bạch với tài sản của thành viên. Đối với tài sản có đăng ký (nhà, xe, tàu, thuyền ) hoặc giá trị quyền sử dụng đất, thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền cho công ty tại cơ quan nhà 27 nước có thẩm quyền. 10/06/2014
18. (4). Vốn và chế độ tài chính  Thành viên có quyền yêu cầu Cty mua lại phần vốn góp của mình; được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp cho người khác theo những qui định ưu tiên và hạn chế (Đ 44-LDN).  Công ty có thể tăng vốn điều lệ theo hình thức như : tăng vốn góp của thành viên; điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty; tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.  Chỉ được chia lợi nhuận cho thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật 28 10/06/2014
19. Điều 44 – LDN: Chuyển nhượng phần vốn góp 1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; 2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán. 29 10/06/2014
20. b. Cty TNHH 1 thành viên (1)- Khái niệm và đặc điểm  Khái niệm: Cty TNHH 1 thành viên trở lên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.  Chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên là: tổ chức có tư cách pháp nhân, gồm: (1) CQNN, đơn vị lực lượng vũ trang (2) CQ Đảng TW và cấp tỉnh (3) Tổ chức chính trị, CT-XH: MTTQ, LĐLĐ, Đoàn TNCS HCM, Hội CCB, Hội Nông dân , Hội LHPN 10/06/2014 30 (TW và cấp tỉnh).
21. 3. Cty TNHH 1 thành viên a)- Khái niệm và đặc điểm  Chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên là: (4) Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (5) Các tổ chức xã hội, tổ chức xã hội- nghề nghiệp, quỹ xã hội, quỹ từ thiện (6) Cá nhân.  Chú ý: các tổ chức không sử dụng công quỹ để góp góp thu lợi riêng theo Điều 13-LDN.  Đặc điểm:5 (1) Thành viên là cá nhân hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân làm chủ sở hữu. 31 (2) Chủ sở hữu chịu TNHH. 10/06/2014
22. b. Cty TNHH 1 thành viên (1)- Khái niệm và đặc điểm  Đặc điểm: (3) Việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu được thực hiện theo quy định pháp luật. (4) Cty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD. (5) Công ty TNHH một thành viên không được quyền phát hành cổ 32 phiếu. 10/06/2014
23. * Điều 66. LDN: Hạn chế quyền của chủ Sở hữu Cty 1. Chủ SH chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. - Nếu rút một phần hoặc toàn bộ vốn dưới hình thức khác (không phải chuyển nhượng), thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. - Nếu chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, Cty phải đăng ký chuyển đổi thành Cty TNHH 2 thành viên trở lên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày chuyển nhượng. 33 10/06/2014
24. * Điều 66. LDN: Hạn chế quyền của chủ Sở hữu Cty 2. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. 34 10/06/2014
25. (2) - Tổ chức quản lí công ty: • Đối Cty TNHH 1 thành viên là tổ chức, có thể chọn lựa theo 2 mô hình: HĐTV và Chủ tịch Cty. Mô hình Hội đồng thành viên (HĐTV): Nếu có từ 2 người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền trở lên, thì cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm:  HĐTV,  Giám đốc hoặc Tổng giám đốc  Kiểm soát viên; HĐTV gồm tất cả người đại diện theo uỷ quyền. Chủ sở hữu chỉ định Chủ tịch HĐTV, nhiệm kỳ không quá 5 35 năm. Có 1 - 3 KSV, nhiệm kỳ không quá 3 năm. 10/06/2014
26. (2) - Tổ chức quản lí công ty: Mô hình Chủ tịch Công ty: Nếu Chủ SH bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền, thì người đó làm Chủ tịch Cty; cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm:  Chủ tịch Cty,  Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,  Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Chủ tịch Cty là 5 năm, KSV 3 năm. Chủ SH có thể thay đổi người ủy quyền bất cứ lúc nào.  Điều lệ Cty quy định Chủ tịch HĐTV hoặc Chủ tịch Cty hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật phải thường trú tại VN; nếu vắng mặt quá 30 ngày phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác làm 36 người đại diện theo pháp luật của công ty. 10/06/2014
27. (2) - Tổ chức quản lí công ty: Đối Cty TNHH 1 thành viên là cá nhân, mô hình tổ chức, quản lý là:  Chủ tịch Cty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu Cty đồng thời là Chủ tịch Cty. Chủ tịch hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của Cty.  Chủ tịch có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc) 37 10/06/2014
28. 3. CÔNG TY CỔ PHẦN a) Khái niệm và đặc điểm: (1) Khái niệm: Công ty cổ phần là doanh nghiệp mà trong đó vốn điều lệ được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cty CP được phát hành chứng khoán, có tư cách pháp nhân. Các cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân (tối thiểu là 3, không giới hạn tối đa) chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Cty trong phạm vi số vốn đã góp. 38 10/06/2014
29. a) Khái niệm và đặc điểm: (2) - Đặc điểm:6 (1) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông; (2) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 3, không hạn chế tối đa; (3) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; 39 10/06/2014
30. a) Khái niệm và đặc điểm: (2)- Đặc điểm: (4) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ cổ đông nắm giữ cổ phiếu ưu đãi biểu quyết và cổ đông sáng lập bị hạn chế trong 3 năm đầu; (5) Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCNĐKKD; (6) Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động 40 vốn. 10/06/2014
31. Chứng khoán là gì? Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại: 1. Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; 2. Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán. (Đ. 6-Luật Chứng khoán) 41 10/06/2014
32. b) Các loại cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu  Cổ phần: là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty, được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu:  CP phổ thông. Là loại CP bắt buộc phải có. CP phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.  CP ưu đãi:  Ưu đãi biểu quyết;  Ưu đãi cổ tức;  Ưu đãi hoàn lại;  Ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định. VỐN ĐIỀU LỆ = TỔNG SỐ CP x MỆNH GIÁ CP 42 10/06/2014
33. Cổ phiếu: là chứng chỉ do Cty CP phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sử dụng cổ phiếu đối với tài sản hoặc vốn của một công ty cổ phần. Mệnh giá cổ phần được công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu:  Cổ phiếu ghi danh (ghi tên người sở hữu),  Cổ phiếu không ghi danh (không ghi tên người sở hữu), 43/49
34. Trái phiếu: là loại chứng khoán phát hành dưới dạng chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận nghĩa vụ trả nợ (bao gồm gốc và lãi) của tổ chức phát hành trái phiếu đối với sở hữu trái phiếu. Trái phiếu gồm:  Trái phiếu ghi danh,  Trái phiếu không ghi danh,  Trái phiếu chuyển đổi (có thể chuyển đổi từ trái 44/49 phiếu thành cổ phiếu)
35. c) Cơ cấu tổ chức, quản lý Cty CP (1) Đại hội cổ đông (2) HĐQT (3) Giám đốc hoặc Tổng GĐ (4) Ban Kiểm soát. 1. Đại hội đồng cổ đông: là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty, họp ít nhất 1 lần/năm, họp thường niên trong thời hạn 4 tháng sau khi năm tài chính kết thúc, địa điềm trên lãnh thổ VN. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận (quyết định thông thường) Các quyết định quan trọng về: sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính , nếu Điều lệ Cty không 45 10/06/2014 qui định khác, thì phải được 75 % chấp thuận.
36. c) Cơ cấu tổ chức, quản lý Cty CP 2. HĐQT: là cơ quan quản lý, nhân danh công ty, có 3-11 thành viên, sở hữu ít nhất 5% vốn điều lệ, nhiệm kỳ 5 năm. HĐQT chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về những sai phạm trong quản lý, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho công ty. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Giám đốc công ty.  Cuộc họp HĐQT có ít nhất 3/4 số thành viên, mỗi thành viên có 1 phiếu biểu quyết. Thành viên HĐQT không nhất thiết là cổ đông. 46 10/06/2014
37. c) Cơ cấu tổ chức, quản lý Cty CP 3. Giám đốc (Tổng Giám đốc): do HĐQT bổ nhiệm, có thể là thành viên hoặc không phải là thành viên HĐQT. Là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động của công ty (nếu điều lệ không quy định khác). Không được đồng thời là GĐ-TGĐ doanh nghiệp khác 4. Ban kiểm soát (khi công ty có trên 11 cổ đông): giám sát và kiểm soát hoạt động của Cty: HĐQT, Giám đốc - TGĐ. Thành viên Ban Kiểm soát không nhất thiết là cổ 47 đông hoặc người lao động của công ty. 10/06/2014
38. d) Chế độ tài chính của Cty CP Là công ty đối vốn, tài sản của Cty tách biệt với cổ đông.  Vốn góp bằng tài sản phải được chuyển quyền sở hữu cho công ty.  Cổ đông không được trực tiếp rút vốn, được tự do chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu (trừ một số hạn chế).  Việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu, do HĐQT.  Công ty phải mua lại cổ phần của cổ đông trong những trường hợp luật định. 48 10/06/2014
39. Một số đặc điểm giống, khác nhau của 2 loại hình Cty TNHH – Cty CP GIỐNG NHAU:  Tính chất: chịu trách nhiệm hữu hạn,  Là công ty đối vốn (khác với đối nhân),  Thành viên: có thể là tổ chức hoặc cá nhân,  Có tư cách pháp nhân. 49 10.06.2014
40.  KHÁC NHAU: CTY TNHH CTY CP 1. Thành viên: Có thể chỉ 1 hoặc từ 2 – 50 Ít nhất là 3, không giới hạn tối đa 2. Vốn: Vốn điều lệ không chia thành Chia thành những phần bằng những phần bằng nhau. nhau (cổ phần). Góp đủ, đúng hạn vốn cam kết Cổ đông sáng lập phải góp đủ sau khi thành lập. Một số ràng sau 90 ngày kể từ ngày Cty buộc khi chuyển nhượng vốn được ĐKKD. Tự do chuyển góp. nhượng (trừ qui định tại Đ. 81, 84 – LDN). Không được phát hành cổ phần, Được phát hành CP, các loại các loại chứng khoán huy động chứng khoán huy động vốn vốn 50 10.06.2014
41.  KHÁC NHAU: CTY TNHH CTY CP 3. Tổ chức quản lý: Đơn giản hơn Phức tạp hơn 51 10.06.2014
42. Quyền hạn chế chuyển nhượng cổ phần Điều 81-LDN: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.  Điều 84-LDN: Trong 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy CN ĐKKD, cổ đông sáng lập chỉ: . Được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, . Nếu không phải người nhận chuyển nhượng không phải là cổ đông sáng lập phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (nhưng cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng). Người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. 52 10/06/2014
43. 4. CÔNG TY HỢP DANH a) Khái niệm và đặc điểm: (1) - Khái niệm: Công ty Hợp danh là doanh nghiệp, trong đó có ít nhất 2 thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Ngoài ra, Cty HD có thể có thành viên góp vốn, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. 53 10/06/2014
44. (2) - Đặc điểm:6 1. Thành viên:  Thành viên HD: ít nhất 2, phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp.  Thành viên góp vốn: có thể là cá nhân hoặc tổ chức (có tư cách pháp nhân). 2. Trách nhiệm thành viên:  Thành viên HD: liên đới chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình về các khoản nợ, nghĩa vụ của công ty (kể cả vốn đã góp vào Cty và tài sản không đưa vào kinh doanh theo qui định tại Đ.49 Luật Phá sản) .  Thành viên góp vốn: chỉ chịu trách nhiệm về các 54 khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp10/06/2014vào công ty.
45. Cá nhân có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp  Trong một số ngành nghề đòi hỏi cần có trình độ chuyên môn, kỹ thuật cao, thì cần thành lập dưới loại hình Cty hợp danh như: khám, chữa bệnh, tư vấn pháp luật, thiết kế kiến trúc, giám định hàng hoá để người hành nghề phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với thiệt 55 hại xảy ra. 10/06/2014